中平三年四月，张角弟子，三十六方大渠帅之一，博陵张牛角，不甘挚伏，扯起黄巾大旗造反。www.kmwx.net
此时正是赵慈最强盛之时，两方反贼势力，一南一北，加上西边的羌胡，让朝廷大为震动。
博陵地处黑山山脉，新任黄巾领袖张牛角一反，一时间冀州黑山地区大量黄巾余部响应。
各部造反的黄巾首领有孙礼、左校、郭大贤、于氐根、青牛角、张白骑、刘石、左髭丈八、平汉、大洪、司隶、浮云、飞燕、白绕、畦固、罗市等。
大部两三万人，小部六七千人，合计达百万人，各自为战，不相统属。
不同于张角时期，此时的黄巾首领多用外号，如身子轻快的叫飞燕，爱骑白马的叫张白骑。
本来还有一个外号叫黄龙，部曲万余的首领，不过其刚打出外号就遭到了夏侯兰的报复，五万曹军正兵将他团团包围，一举平定斩杀。
因为这些再起的黄巾多出自黑山山脉，因此又号称黑山军，各部。
朝廷精锐大部去了西凉平叛，左丰、蹇硕又带走了两千三河骑兵，南下讨伐赵慈，京师司隶还需守卫，因此无力派兵讨伐。
只得号令地方豪强自行抵抗。
这时曹军沧海都督夏侯兰，副都督徐荣、王晓，军师王修，部将张雷公、吴鹏、王威、刘辟、卞喜。
引领五万沧海曹军正兵，十万曹军屯丁，汇聚曹性老丈人、辽东郡东香县长田韶五千，徐州富商糜家糜芳五千部曲，以及各部亲近曹军的豪强义军近万。swisen.com
共十六万大军成了讨伐黑山军的主力。
当初曹性的老对头，左髭丈八被击败俘虏，张牛角被王晓带进轻骑兵齐射，被箭矢射中身亡，张白骑、白绕被俘。
余等黑山诸部，士气受挫，加上互不统属，一时间全往黑山逃去。
卧底孙礼事先占据先机，从起事之初，就在黑山周围发展，加上曹军暗送钱粮兵器，及数十曹军精锐将士为基层将领，让孙礼部迅速崛起。
又吞并了小帅孙轻、杜长、王当三部，达到了八万人。
各路黑山军逃向黑山，让半个东道主的孙礼威望更甚，一举吞并了左校、刘石，让部曲突破二十万。
余等诸部立马联合自保，其中继承了张牛角一部，改姓张的褚燕，为最大的一个联盟，联军五十万。
杨凤为第二大的联盟，联军三十万。
自此黑山分成三部，互相也算和谐的相处着，夏侯兰领军杀到黑山脚下时，孙礼造访张燕、杨凤，三人联名派出使者向夏侯兰“乞降”。
使者由王修带到了洛阳，拜见皇上。
汉灵帝接受了其“投降”，并封张燕为平难中郎将，孙礼为黑山校尉，杨凤为靖难校尉。
三位继续驻扎在黑山。
黑山军被击败、招降，转战各地的夏侯兰及麾下曹军，获得俘虏及招募的难民，共六十万。