当雁翎军与狩林城的秦军殊死相斗时，包围上云城的秦军在经过之前短暂的休整后，发动了数日来最大规模的进攻。(M.K6uk.Com看啦又看♀手机版)
上云城楚军殊死相斗，城外援军也是遥相配合，然则兵力上的悬殊差距终究难以弥补。
鏖战数个时辰，将要天明时，上云城城破。
城中守军几乎无一幸存，包括一千进城的雁翎军，只有陆十七凭借地仙修为带着薛谨等人逃脱，他自己也在逃脱之后力竭昏迷。而老将军南震清，则终是殉国。
逃出的人与城外援军同样伤亡惨重的援军汇合后，向青岭关退却。
退却途中，他们终于是遇到了姗姗来迟另外一部援军。这部援军有近两万人的兵力，其中一半是皇甫钧嫡系——落霞军，他们和雁翎军一样，同是幽州北地的精锐所在。原本，如果这支援军能够再快分毫，上云城就能摆脱城破的命运。但终究，这个世上没有如果，有些事情发生了，也许便是注定。
两支军队汇合后，并没有选择回师重攻上云城，而是一同退却到了青岭关。
至此，上云城、平仑城、东水城尽数失却，幽州北地的第一道屏障已然被击碎。
青岭关的某间屋子里。
陆十七悠悠醒转过来。
一醒来，他便看见薛谨也在屋中，旋即咧嘴笑道：“看来我真的命硬啊。”
薛谨将旁边桌上的一碗药端来递给陆十七，没好气地说道：“喝药。”
陆十七端碗喝药，坐下来的薛谨在静默许久后终于是问道：“那个时候，为什么打晕我？”
陆十七一愣，然后就想到了什么。他把药一饮而尽，碗放在一边，很认真地说道：“不打晕你，你不会愿意走。”
“我本就不想走，而且我也不该走。我是上云城太守，理当与上云城共存亡。而且，”薛谨双眼微微泛红，“既然把我带走了，为什么又不让南老爷子一起走？”
“因为这本就是选择的问题。”陆十七回答的很快，似乎早有预料，他淡淡说道，“我虽是地仙，但不是神仙。当时那种情况，能走的必然只有一部分。既然如此，本就会有取舍。活下来对大楚最有价值的人自然先走。这听起来很残酷，但现实就是这样，它也只能这样。南老爷子确实也是人才，披坚执锐、治理城池皆不在话下，但毕竟，他已经老了。而他能做的，你一样能办到。这，就是选择。”